Компании Saipem и Subsea7 объявили о достижении принципиального соглашения по ключевым условиям возможного слияния путем подписания Меморандума о взаимопонимании (MoU). Ожидается, что предлагаемое объединение создаст мирового лидера в области энергетических услуг. Слияние позволит компаниям значительно расширить свои возможности и укрепить позиции на рынке.
Основные моменты:
- Объединенная компания Saipem и Subsea7 будет переименована в Saipem7 и будет иметь общий портфель заказов в размере 43 миллиардов евро, выручку около 20 миллиардов евро и показатель EBITDA, превышающий 2 миллиарда евро. Это свидетельствует о значительном масштабе и финансовой устойчивости новой компании.
- Глобальная организация с более чем 45 000 сотрудников, включая более 9000 инженеров и менеджеров проектов. Такой штат позволит Saipem7 реализовывать самые сложные и масштабные проекты в энергетической отрасли.
- Взаимодополняющие географические зоны присутствия, компетенции и возможности, флот судов и технологии, которые принесут пользу глобальной клиентской базе объединенной компании. Это позволит Saipem7 предлагать клиентам комплексные решения по всему миру.
- Акционеры Saipem и Subsea7 будут владеть по 50% акционерного капитала объединенной компании. Такое распределение долей обеспечивает равное участие обеих сторон в управлении и принятии решений.
- Акционеры Subsea7 получат 6,688 акций Saipem за каждую принадлежащую им акцию Subsea7. Subsea7 выплатит чрезвычайный дивиденд в размере 450 миллионов евро непосредственно перед завершением сделки. Это выгодные условия для акционеров Subsea7.
- Ожидается, что сделка принесет существенную выгоду акционерам Saipem и Subsea7. Предполагается, что годовая синергия в размере около 300 миллионов евро будет достигнута на третий год после завершения сделки, а единовременные затраты на достижение такой синергии составят около 270 миллионов евро. Экономия будет достигнута за счет оптимизации флота, закупок, продаж, маркетинга и повышения эффективности процессов.
- Акции объединенной компании будут котироваться на фондовых биржах Милана и Осло. Это обеспечит доступ к широкому кругу инвесторов и повысит ликвидность акций.
- Siem Industries, основной акционер Subsea7, а также Eni и CDP Equity, основные акционеры Saipem, выразили свою решительную поддержку и намерены голосовать за сделку. Поддержка ключевых акционеров является важным фактором для успешного завершения слияния.
- Ожидается, что сделка будет завершена во второй половине 2026 года.
Руководство Saipem и Subsea7 убеждено в целесообразности создания мирового лидера в области энергетических услуг, особенно с учетом растущего размера проектов клиентов. Saipem и Subsea7 отлично дополняют друг друга с точки зрения рыночных предложений и географии. Объединение повысит ценность для акционеров и всех заинтересованных сторон, как на текущем рынке, так и в долгосрочной перспективе.
CDP Equity, Eni и Siem Industries заключили отдельный Меморандум о взаимопонимании, обязуясь поддержать предлагаемое объединение и согласовав условия Соглашения акционеров, которое вступит в силу после завершения предлагаемого объединения. В рамках этого соглашения предполагается, что председатель объединенной компании будет назначен Siem Industries, а генеральный директор объединенной компании будет назначен CDP Equity и Eni. Данные назначения отражают баланс интересов ключевых акционеров.
Кроме того, в настоящее время предполагается, что Алессандро Пулити будет назначен генеральным директором объединенной компании, а Джон Эванс станет генеральным директором подразделения, которое будет управлять оффшорным бизнесом объединенной компании. Этот оффшорный бизнес будет включать в себя все оффшорные инженерно-строительные работы Subsea7 и Saipem. Разделение управленческих функций позволит повысить эффективность и сфокусироваться на ключевых направлениях деятельности.
Устав объединенной компании, как ожидается, будет предусматривать акции лояльности (двойные голоса). Данный механизм позволит долгосрочным акционерам иметь большее влияние на управление компанией.
Стратегическое обоснование предлагаемого объединения:
Предлагаемое объединение принесет пользу клиентам Saipem и Subsea7, объединив сильные стороны обеих компаний:
- Комплексные решения для клиентов: полный спектр оффшорных и береговых услуг, от бурения, проектирования и строительства до обслуживания в течение всего срока эксплуатации и вывода из эксплуатации, с повышенной способностью оптимизировать графики проектов для клиентов в области нефти, газа, улавливания углерода и возобновляемых источников энергии.
- Экспертиза и опыт мирового класса: талантливый, глобальный штат из более чем 45 000 человек, включая более 9000 инженеров и менеджеров проектов, в более чем 60 странах, способствующий предоставлению решений, открывающих ценность для клиентов.
- Глобальный охват и диверсифицированный флот: расширенный и диверсифицированный флот из более чем 60 строительных судов, повышающий способность объединенной компании выполнять широкий спектр проектов, от мелководных до сверхглубоководных операций, используя полный портфель тяжелых подъемных кранов, высокотехнологичных решений для J-образной, S-образной и катушечной прокладки жестких трубопроводов, услуг по прокладке гибких труб и шлангокабелей, а также лидирующих на рынке возможностей по установке ветряных турбин, фундаментов и прокладке кабелей.
- Инновации и технологии: объединенный опыт для содействия инновациям в оффшорных технологиях, обеспечивая передовые решения для сложных проектов.
Сделка принесет значительную акционерную стоимость за счет:
- Синергии: ожидается, что годовая синергия составит около 300 миллионов евро на третий год после завершения сделки, благодаря оптимизации флота, закупок, продаж, маркетинга и повышения эффективности процессов.
- Более эффективной программы капитальных вложений: оптимизированное распределение капитала по более широкому, взаимодополняющему флоту судов.
- Привлекательной политики вознаграждения акционеров: после завершения сделки Saipem7, как ожидается, будет выплачивать дивиденды в размере не менее 40% от свободного денежного потока после погашения обязательств по лизингу.
- Улучшенной структуры капитала: прочный баланс, который, как ожидается, поддержит кредитный рейтинг инвестиционного уровня.
- Большего масштаба как на рынках акционерного, так и долгового капитала: доступ к более широкой базе инвесторов и к более диверсифицированным источникам капитала.
Структура сделки и владение:
Объединенная компания будет создана путем трансграничного слияния в ЕС, осуществляемого путем включения Subsea 7 в Saipem, причем последняя будет переименована в «Saipem7». Штаб-квартира объединенной компании будет находиться в Милане, а ее акции будут котироваться на фондовых биржах Милана и Осло.
Siem Industries (являющаяся крупнейшим акционером Subsea7) будет владеть примерно 11,9% капитала объединенной компании, в то время как Eni и CDP Equity (являющиеся крупнейшими акционерами Saipem) будут владеть примерно 10,6% и примерно 6,4% соответственно.
Условия сделки:
Акционеры Subsea7 получат 6,688 новых акций Saipem7 за каждую принадлежащую им акцию Subsea7.
При условии, что все акционеры Subsea7 примут участие в слиянии, акционерный капитал объединенной компании будет принадлежать в соотношении 50-50% нынешним акционерам Saipem и Subsea7. Непосредственно перед завершением предлагаемого объединения акционеры Subsea7 получат чрезвычайный денежный дивиденд в размере 450 миллионов евро.
Организационная структура объединенной компании:
Объединенная компания будет структурирована по четырем направлениям деятельности: оффшорное проектирование и строительство, береговое проектирование и строительство, устойчивая инфраструктура и оффшорное бурение.
Направление оффшорного проектирования и строительства будет преобразовано в операционно автономную компанию под названием Subsea7 и брендом «Subsea7 – a Saipem7 Company». Предполагается, что ее возглавит Джон Эванс. Она будет включать в себя весь бизнес Subsea7 и бизнес Saipem, основанный на активах, что составляет примерно 83% EBITDA объединенной группы за последние 12 месяцев по состоянию на 30 сентября 2024 года. Штаб-квартира компании будет находиться в Лондоне.
В соответствии с предыдущей стратегией Saipem, направление берегового проектирования и строительства будет ориентировано на снижение общего риска и максимизацию прибыльности. Бизнес в области устойчивой инфраструктуры будет направлен на консолидацию своего присутствия на итальянском рынке с потенциальным расширением за рубежом. Подразделение оффшорного бурения будет стремиться и дальше максимизировать свою EBITDA и денежный поток.
Вознаграждение акционеров
Меморандум о взаимопонимании позволяет Saipem и Subsea7 осуществлять выплаты акционерам в размере до 350 миллионов долларов США каждой в 2025 году в форме дивидендов.
В 2026 году, если предлагаемое объединение не будет завершено до утверждения результатов Saipem и Subsea7 за 2025 год, две компании могут распределить в виде дивидендов не менее 300 миллионов долларов США каждая.
После завершения предлагаемого объединения ожидается, что объединенная компания будет распределять среди акционеров не менее 40% свободного денежного потока после погашения обязательств по лизингу.
Соглашение акционеров
Меморандум о взаимопонимании между Siem Industries, CDP Equity и Eni предусматривает, среди прочего, трехлетнюю блокировку акций и обязательство о бездействии, а также представление общего списка для назначения большинства членов совета директоров объединенной компании.
Сроки, предварительные условия и одобрения
Заключение и подписание обязывающих окончательных документов в отношении предлагаемого объединения зависит, среди прочего, от успешного завершения подтверждающей комплексной проверки сторонами, заключения взаимоприемлемого соглашения о слиянии и одобрения окончательных условий предлагаемого объединения советами директоров Saipem и Subsea7. Стороны также проведут консультации с соответствующими производственными советами, требуемые применимым законодательством. Saipem и Subsea7 взяли на себя взаимные обязательства по эксклюзивности в связи с переговорами о предлагаемом объединении.
Кроме того, завершение предлагаемого объединения будет зависеть от обычных предварительных условий для сделки такого рода, включая, среди прочего, одобрение собраниями акционеров Saipem и Subsea7, причем первое должно быть также принято так называемым большинством голосов для целей освобождения от обязательного предложения о поглощении, а также получение необходимого одобрения правительства Италии и обычных разрешений регулирующих органов. До тех пор, пока такие предварительные условия не будут выполнены, не может быть никакой уверенности в том, что предлагаемое объединение состоится. Меморандум о взаимопонимании также предусматривает права на расторжение для каждой из Saipem и Subsea7 в связи с существенными выводами в контексте подтверждающей комплексной проверки или после уплаты платы за расторжение, если какая-либо из компаний пожелает прекратить переговоры по своему усмотрению до заключения соглашения о слиянии.
В настоящее время стороны предполагают представить окончательные условия предлагаемого объединения на утверждение своим советам директоров и заключить соглашение о слиянии примерно в середине 2025 года. В настоящее время предполагается, что сделка будет завершена во второй половине 2026 года.
